对股东行使知情权的“不正当目的”不能扩大解释,依法保护中小股东知情权
——上诉人任晓勇因与被上诉人东北认证有限公司股东知情权纠纷一案
  发布时间:2021-09-03 16:43:52 打印 字号: | |

[裁判要旨]

维护中小股东的知情权是维护中小股东利益的基础,大股东滥用控制权损害中小股东利益的重要形式是,隐瞒公司收入,拒绝中小股东了解公司经营情况。我国公司法第三十三条规定,股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,此处的“不正当目的”不能进行扩大解释,法官不能动辄以可能损害公司利益为由,拒绝中小股东行使知情权。

 

[基本案情]

东北公司成立于2000年5月19日,注册资本300万人民币。2008年1月23日,被告公司作出《关于任某某、李某、苏某等同志聘任职务的决定》,内容为聘任任某某为公司副总经理,聘期自2008年2月1日至2010年2月1日。   

2011年2月28日被告东北某公司召开股东会会议,对公司章程进行修订,原告任某某等公司股东参加该会议并在公司章程上签字。修订后的《东北某公司章程》第五章董事会第二十三条董事会职权规定:1、决定召开股东会并向股东会报告工作;2、执行股东会决议;3、制定公司发展规划和年度经营计划;4、制定年度财务预、决算方案,审议利润分配和弥补亏损方案;5、制定公司增加或减少股本方案;6、制定公司合并、分立、变更、解散方案;7、批准公司管理机构的设置和调整,决定内部人员的报酬及支付方法;8、审定公司内部重大的管理支付;9、股东会授权的其它事项;10、对股东会决议事项外的重大业务和行政事项有权作出决定。第二十五条董事长兼总经理职权规定:1、主持股东会和召集、主持董事会会议;2、检查董事会决议实施情况;3、签署公司和以董事会名义发出的决议、会议纪要等文件;4、提议召开临时董事会会议;5、组织实施股东会和董事会决议;6、全面负责公司的日常行政和业务活动;7、负责组织编制公司的发展计划、年度经营计划、提出年度财务预、决算方案以及利润分配方案和弥补亏损方案;8、聘任和解聘公司管理人员;9、决定对公司职工的奖惩;10、董事会授予的其他职权。

2012年7月30日,原告任某某持有被告公司股权427300股,占被告公司注册资本300万股份的14.24%。

2016年3月3日被告东北公司作出《关于免去任某某同志副总经理职务的决定》的文件,免去了原告任某某副总经理职务。该决定未召开董事会,由董事长兼总经理苏会君决定。

2016年7月8日修订的《公司章程》,第十五条规定:“股东退休、调离、辞职、解聘、除名时,以及年龄超过65周岁的返聘人员,其股权不能继承保留,也不得向公司外部的其他人员转让。”

2016年11月4日,被告东北某公司向原告任某某出具《关于对任某某予以除名的决定》,对原告任某某予以除名。2016年11月7日,被告向原告出具解除劳动合同证明书。

2016年11月9日,沈阳市公安局沈河分局向被告东北某公司调取2008年7月至2010年12月的会计凭证。2016年11月10日,沈阳市公安局沈河分局向被告东北某公司调取2011年1月至2016年8月的会计凭证。

2016年11月11日,原告从门缝内塞入“关于查阅公司会计账簿等资料的申请”,2017年5月18日原告在沈河法院法庭向被告递交“关于查阅公司会计账簿等资料的申请”。

2017年9月30日,沈阳市公安局沈河分局决定对2017沈河经侦王宝兰、杨新胜职务侵占罪立案侦查。

2018年1月19日,原告任某某受聘于于辽宁中建科环某公司担任审核员,并参与该公司的现场审核活动。

原告任某某于2018年5月18日向一审法院提出撤回部分诉讼请求申请,申请撤回“1、要求被告向原告提供公司2001年至2014年财务会计报告、会计账簿、允许原告查阅前述资料,并复印财务会计报告;2、会计账簿中除‘营业费用明细账’以外的账簿。”保留“判令被告向原告提供公司2015年至2017年财务会计报告及会计账簿中有关‘营业费用明细账’部分,允许原告查阅前述资料,并复印财务会计报告”的诉讼请求。

另查明,2016年8月16日,原告任某某以劳动争议案由起诉被告东北公司;2016年9月8日,原告任某某以与公司有关的纠纷案由起诉被告东北公司;2016年11月15日,原告任某某以劳动争议案由起诉被告东北公司;2016年11月15日,原告任某某以劳动争议、人事争议案由起诉被告东北公司;2017年1月12日,原告任某某以劳动争议案由起诉被告东北公司;2017年6月2日,原告任某某以劳动争议案由起诉被告东北公司;2017年6月20日,原告任某某以与公司有关的纠纷案由起诉被告东北公司;2017年9月26日,原告任某某以与公司有关的纠纷案由起诉被告东北公司;2017年11月6日,原告任某某以劳动争议案由起诉被告东北公司。

 

[一审判决]

一审法院判决:驳回原告任某某的诉讼请求。

 

[二审裁判结果]

二审判决:一、撤销(2017)辽0104民初8589号民事判决;二、东北公司于本判决生效之日起十日内在东北某公司内向任某某提供2015年1月1日起至2017年12月31日期间的财务会计报告,任某某可以对上述资料进行查阅并复制,并在15内完成查阅及复制;三、驳回任某某的其他诉讼请求。

 

[典型意义]

维护中小股东知情权是保护中小股东利益的基础,因为只有掌握公司相关信息,中小股东才能知道其合法利益。然而大股东滥用控制权,隐瞒公司经营管理信息的情况时有发生。对此,我国《公司法》第三十三条规定,股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第七条规定,股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定,起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的,人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的,人民法院应当驳回起诉,但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害,请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。

本案中,东北公司以任某某不具有股东资格为由,否认任某某查阅有关公司文件。因任某某现是否具有股东资格并非本案审理核心问题,且东北分公司提供的证据未经最终司法认定前,不能认为任某某不具有股东资格。庭审中,任某某提供了有关转账凭证及证人王宝兰的证言,证明任某某持股期间股东苏会君多次转移公司账户现金于个人名下进而侵吞公司资产的初步证据,该情况是否属实,虽有待进一步核实,但依据上述法律规定,可以视为任某某“有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害”,因此任某某依据《公司法》第三十三条要求查阅查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的请求,应当予以支持。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十条规定,人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件,对原告诉讼请求予以支持的,应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。故本院对于任某某要求查阅并复制东北公司2015年至2017年度财务会计报告的诉讼请求。

依法维护中小股东的合法权益,不折不扣地执行法律赋予裁判者的神圣职责。人民法院要依法加大对企业家和中小股东的司法保护力度。对于侵害企业家和中小股东合法权益行为,我们应当依法坚决予以制裁。对于企业家和中小股东的合法经营行为,我们应当坚决依法予以保护。

对于民营企业和国有企业、小企业和大企业、对于中小股东和大股东,我们要一视同仁,平等保护。绝不能单纯以防止国有资产流失、维护公共利益等为由,置企业家和中小股东的正当诉求于不顾,损害其合法权益。


 
责任编辑:孙阳